Di Mauro Speranza
Invsting.com – Inizia oggi la tanto attesa Offerta Pubblica di Sottoscrizione annunciata a marzo da Intesa Sanpaolo (MI:ISP) verso Ubi Banca (MI:UBI), il cui termine è previsto per il 28 luglio.
L'oggetto dell'offerta consiste in 1,144 milioni di azioni ordinarie Ubi Banca e l'assegnazione di 1,7 azioni Intesa Sanpaolo per ogni azione UBI portata in adesione. Di conseguenza, il concambio è pari a 17 azioni Intesa per 10 azioni UBI portate in adesione all'Offerta.
Con questa operazione Intesa Sanpaolo punta alla maggioranza semplice del capitale Ubi Banca, ovvero il 50% più 1 azione che le permetterebbe di avere il controllo del Consiglio di Amministrazione.
Dopo le recenti obiezioni dell'Antitrust e dell'IVASS, l'Offerta prevede la cessione di 532 filiali di Intesa Sanpaolo a Bper (MI:EMII), oltre che del ramo assicurativo a UnipolSai (MI:US).
"L'offerta”, spiega il documento, “rappresenta un'operazione di mercato rivolta direttamente a tutti gli azionisti di UBI per consentire l'integrazione in Intesa Sanpaolo, al fine di valorizzare le potenzialità dei due gruppi tramite la creazione di una realtà leader in Italia e di dimensioni europee". L'OPS di Intesa infatti stima sinergie per circa 3,2 miliardi di euro.
Lo scontro della vigilia tra Intesa Sanpaolo e Ubi Banca
L'avvio dell'operazione era stata preceduta da un botta e risposta tra il cda di Ubi Banca e Intesa Sanpaolo. Il board di Ubi Banca, infatti, aveva formalmente sconsigliato l'offerta giudicandola non conveniente per la banca e i suoi azionisti in quanto priva del corrispettivo in denaro, oltre che alla stima del valore reale della banca giudicato insufficiente, a cui si aggiungevano anche le scarse sinergie a favore degli azionisti Ubi Banca.
Il cda guidato da Letizia Moratti, dunque, ha concluso che le condizioni poste per l'OPS favoriscono gli azionisti di Intesa a scapito di quelli di Ubi, non creando valore per gli stakeholder della banca di Bergamo.
Questa mattina è arrivata la risposta di Intesa Sanpaolo tramite un comunicato ufficiale in cui si precisava che “l'allocazione del valore e delle sinergie derivanti dall'operazione a favore degli attuali azionisti Ubi Banca è superiore all'ammontare stimato dal Cda di Ubi, pari al 10% del valore attuale delle sinergie complessive al netto dei costi di integrazione”, ovvero 320 milioni di euro rispetto al totale di 3,2 miliardi calcolati considerando che gli attuali azionisti di UBI Banca verrebbero a detenere una quota pari a circa il 10% del capitale del gruppo risultante dall'operazione.
"Va infatti considerato anche il valore rappresentato dal premio offerto (pari a circa 1,1 miliardi ai prezzi del 14 febbraio 2020), che porta a un ammontare di competenza degli azionisti di Ubi Banca pari a oltre il 40% del valore attuale delle sinergie complessive al netto dei costi di integrazione", sottolinea la nota.
Inoltre, il piano industriale aggiornato di Ubi, reso noto il 3 luglio, "nonostante una redditività rivista al ribasso - e in contrasto con quanto storicamente registrato da Ubi Banca - indica un incremento, rispetto a quanto comunicato precedentemente, dell'obiettivo in termini di distribuzione cumulata di dividendi nel triennio 2020-2022 (esclusi i dividendi di competenza dell'esercizio 2019), che diventa superiore del 60% rispetto a quella originariamente quantificata nel Piano e che nel Piano Aggiornato è stimata in circa 840 milioni, di cui 350 milioni derivanti da componenti straordinarie e non ripetibili conseguenti a cessione di partecipazioni". Il Cda di Ubi ha evidenziato il fatto che la fusione non attribuirà alcun premio agli azionisti di minoranza che non avessero aderito all'Offerta.
"Intesa Sanpaolo fa presente che la legge e la prassi impongono di determinare il concambio di fusione (e quindi di valutare incorporante e incorporata, ovviamente senza premio di controllo) con criteri e metodologie che si ispirano anzitutto al principio di omogeneità e comparabilità degli elementi considerati, principio, questo, che garantisce la correttezza e la congruità del concambio".
Piuttosto, il Cda di Ubi "avrebbe dovuto ricordare agli azionisti che, ove gli stessi non aderissero all'Offerta, si troverebbero con un'azione contraddistinta da un prezzo che non conterrà il premio implicitamente riconosciuto nell'ambito dell'offerta in favore degli aderenti (pari a circa il 28% sulla base dei prezzi al 14 febbraio 2020)", concludono da Intesa Sanpaolo.